|
Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti a drustva. Obchodními společnostmi jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost (tzv. osobní společnosti), společnost s ručením omezeným a akciová společnost (tzv. kapitálové společnosti) a evropská společnost a evropské hospodářské sdruení. Drustvem je také evropská drustevní společnost.
V oblasti obchodních korporací se činnost notáře vyaduje zejména v následujících případech:
1. Sepis zakladatelských dokumentů a jejich změny
Zakladatelské dokumenty kapitálových společností a jejich změny musí mít formu notářského zápisu. Zakladatelskými dokumenty se rozumí zakladatelská listina u společnosti s ručením omezeným, kterou zakládá jediný společník, společenská smlouva u společnosti s ručením omezeným, kterou zakládá více společníků a stanovy u akciové společnosti. Průběh ustavující schůze a rozhodnutí o přijetí stanov drustva se osvědčuje notářským zápisem.
2. Osvědčení zásadních změn ve společnosti s ručením omezeným
Notářský zápis o rozhodnutí jediného společníka nebo o rozhodnutí valné hromady, nedochází-li k rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam), se vyaduje zejména k následujícím rozhodnutím:
- k rozhodnutí, jeho důsledkem se mění zakladatelská listina/společenská smlouva (např. udělení souhlasu s převodem či rozdělením podílu)
- k rozhodnutí o připuštění nepeněitého vkladu či o monosti započtení peněité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti
- k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací
- k rozhodnutí o dalších skutečnostech, jejich účinky nastávají a zápisem do obchodního rejstříku (např. rozhodnutí o zvýšení či sníení základního kapitálu)
Notářský zápis se vyaduje také u rozhodnutí jednatele o změně zakladatelské listiny/společenské smlouvy, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se mění.
3. Osvědčení zásadních změn v akciové společnosti
Notářský zápis o rozhodnutí jediného akcionáře nebo o rozhodnutí valné hromady se vyaduje zejména k následujícím rozhodnutím:
- k rozhodnutí, jeho důsledkem se mění stanovy
- k rozhodnutí o monosti započtení peněité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu
- k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a rozdělení likvidačního zůstatku
- k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál
- k rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů
- k rozhodnutí o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání společnosti
- k rozhodnutí o dalších skutečnostech, jejich účinky nastávají a zápisem do obchodního rejstříku (např. (např. zvýšení či sníení základního kapitálu, štěpení či spojení akcií, omezení převoditelnosti akcií na jméno, změna formy a druhu akcií)
Notářský zápis se vyaduje také u rozhodnutí představenstva o změně stanov, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se mění.
4. Osvědčení zásadních změn v drustvu
Notářským zápisem se osvědčují tato rozhodnutí členské schůze:
- usnesení o změně stanov
- usnesení o zrušení drustva s likvidací
- usnesení o přeměně drustva
- schválení převodu nebo zastavení obchodního závodu nebo jeho části
5. Přeměny obchodních společností a drustev
Zákon stanoví povinnosti notáře a náleitosti notářských zápisů u přeměn obchodních společností a drustev. Přeměnou se rozumí fúze, rozdělení, změna právní formy, převod jmění na společníka a přeshraniční přemístění sídla.
Přímé zápisy do obchodního rejstříku a dalších veřejných rejstříků
Zápisy do obchodního rejstříku ohledně obchodních společností a drustev můe kromě rejstříkového soudu provádět také notář. Pro účastníky rejstříkového řízení to tak znamená značné urychlení a zjednodušení rejstříkového procesu, nebo notář jim na jejich ádost kromě sepisu poadovaných dokumentů můe zajistit i přímý zápis do obchodního rejstříku, jako i vydání nového výpisu z obchodního rejstříku a uloení poadovaných listin do sbírky listin obchodního rejstříku.
Notář provede zápis do obchodního rejstříku na ádost osoby oprávněné k podání návrhu na zápis, ale pouze za předpokladu, e budou splněny všechny následující podmínky:
- zapisované skutečnosti mají podklad v tzv. „podkladovém notářském zápisu“, kdy tímto podkladovým notářským zápisem se podle notářského řádu rozumí notářský zápis pro zápis do veřejného rejstříku nebo notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby, a podkladový notářský zápis obsahuje vyjádření notáře o tom, e obsah právního jednání je v souladu s právními předpisy a se zakladatelským právním jednáním právnické osoby, popřípadě, e byly splněny formality nebo právní jednání, ke kterým jsou právnická osoba nebo její orgán povinny
- notáři byly předloeny všechny listiny, které zákon poaduje pro zápis do obchodního rejstříku nebo pro zaloení do sbírky listin
- uskutečnění právních jednání, ke kterým dochází a po rozhodnutí orgánu právnické osoby nebo po jiném právním jednání, o kterém je podkladový notářský zápis, je osvědčeno notářským zápisem o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku sepsaným podle notářského řádu, tzv. „notářským zápisem o osvědčení“
Zápis do obchodního rejstříku můe provést pouze ten notář, který sepsal jak podkladový notářský zápis, popřípadě všechny podkladové notářské zápisy, je-li jich více, tak i notářský zápis o osvědčení.
Dalšími veřejnými rejstříky, které vede soud a do kterých provádějí přímé zápisy i notáři jsou:
- spolkový rejstřík, do kterého se zapisují zejména spolky, odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů, mezinárodní organizace zaměstnavatelů, pobočné spolky, zahraniční spolky vyvíjející činnost na území České republiky a další
- nadační rejstřík, do kterého se zapisují nadace a nadační fondy
- rejstřík ústavů, do kterého se zapisují ústavy
- rejstřík společenství vlastníků jednotek, do kterého se zapisují společenství vlastníků jednotek
- rejstřík obecně prospěšných společností, do kterého se zapisují obecně prospěšné společnosti
Odměna notářky se řídí tímto ceníkem.
|
